■２２年４月１日を効力発生日として株式交換

　Ｊトラスト＜８５０８＞（東２）とＮｅｘｕｓ　Ｂａｎｋ＜４７６４＞（ＪＱＧ）は、１月１２日開催の両社の取締役会において、Ｊトラストを株式交換完全親会社、Ｎｅｘｕｓ　Ｂａｎｋを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することにつき決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結した。同日１６時に両社連名で発表した。

■ＮｅｘｕｓＢａｎｋは３月末に上場を取りやめ、株主にはＪトラストの株式を交付

　Ｊトラストによると、「この完全子会社化により（効力発生日は４月１日予定）、Ｊトラストは２０２２年１２月期には、ＮｅｘｕｓＢａｎｋ（以下ＮＢ）の業績を取り込むことになる。ＮＢは２０２１年は９か月間で営業収益１６２億円、営業利益３４億円を計上している。ＮＢの業績は好調な韓国の貯蓄銀行事業（ＪＴ親愛貯蓄銀行）の業績を反映したものであり、中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が堅調に推移した結果であるため、一過性の利益ではないと考えられる」（Ｊトラスト）としている。

■両社のステークホルダーの利益に資するものと考えて昨年１１月に提案

　本株式交換については、ＮＢは、２０２２年３月１５日開催予定の定時株主総会の決議による承認（特別決議）を受けた上で、２２年４月１日を効力発生日として行うことを予定している。なお、Ｊトラストは、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定。

　また、本株式交換の効力発生日（２２年４月１日予定）に先立ち、ＮＢの普通株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場において、２２年３月３０日付で上場廃止（最終売買日は２２年３月２９日）となる予定。

　Ｊトラストは、２１年８月にはＮＢの主幹事証券会社の選定において厳しい状況であることについて、また、２１年１０月にはＮＢの会計監査人の監査契約継続に消極的な状況であることについて、ＮＢより知らされるところとなった。Ｊトラストとしても、ＮＢの上場廃止の懸念が高まっており、Ｊトラストが保有するＮＢの有価証券について、長い時間をかけて処分していけばよい状況ではなくなっていると認識するに至った。

　Ｊトラストとしては、最悪の事態として仮にＮＢが上場廃止となったとしても、その場合には、Ａ種優先株式の発行要項に定める転換制限が失効し、保有するＡ種優先株式の全量を普通株式に転換してＮＢを連結子会社化することが可能となる。しかし、Ｊトラスト以外のＮＢの普通株式の株主にとっては、その保有するＮＢの普通株式の流通性が失われることとなり、価値も著しく毀損することとなる。

　Ｊトラストは、両社が抱えるこうした課題を根本的に解消し、両社のステークホルダーの利益に資するものと考えて、本株式交換の案を２１年１１月８日にＮＢへ提案した。

　ＮＢは、本株式交換によりＪトラストの完全子会社となることから上場廃止となるが、本株式交換はＪトラスト以外のＮＢの株主に対して上場株式であるＪトラストの株式が交付されるものであり、ＮＢの株主の流通性を損なうものではないこと、また、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための手続きが進まない現状、加えて会計監査人との協議状況を鑑みて、本株式交換を実施することがＮＢの株主の利益に資するものであると考え、Ｊトラストからの本株式交換の提案に応じることとした。

＜本株式交換の概要＞
【株式の割当比率】ＮＢの普通株式１株に対してＪトラストの普通株式０．２０株を、ＮＢのＡ種優先株式１株に対してＪトラストの普通株式２０株を、それぞれ割当て交付する。ただし、Ｊトラストが保有するＮＢの普通株式９，５００，０００株及びＡ種優先株式１，４６３，７０２株（２０２１年１２月３１日現在）については、本株式交換による株式の割当は行わないものとする。
（ＨＣ）（情報提供：日本インタビュ新聞社・株式投資情報編集部）